2025年2月13日、ワシントンD.C.のブレアハウスにて、インドのナレンドラ・モディ首相との会議を終えた後、Elon Musk（イーロン・マスク）が退出しました。Tesla（テスラ）およびElon Muskを代表する法律事務所が、デラウェア州の企業法を改正する法案を作成したとの情報があります。法案はRichards, Layton & Finger（リチャーズ・レイトン・アンド・フィンガー、RLF）によって起草されており、もし承認されれば、2018年にマスクに与えられたテスラのCEO報酬パッケージの復活への道が開かれる可能性があります。
RLFはその関与を確認し、「法的変更は、デラウェアの卓越した法人設立管轄権を再確立するために必要であり、デラウェアが過去100年間の基本原則を維持できるようにするためのものです」とRLFの社長リサ・シュミット氏は述べています。法案は月曜日にデラウェア州議会に提出され、州の二つの議院とマット・マイヤー知事の承認が必要です。
2018年にテスラがマスクに与えた報酬パッケージは、公開企業の歴史の中で最大のCEO報酬計画でしたが、昨年デラウェア州の法廷で取り消される命令が出されました。裁定において、カサンドラ・マコーミック裁判長は、報酬計画がマスクが支配するテスラの取締役会によって不適切に設定されたこと、そして株主が投票の前にテスラの代理材料によって誤解を受けたと記述しています。
提案された法律の下では、マスクはもはやテスラの「コントローラー」と見なされなくなる可能性があります。ボストンカレッジ法学教授のブライアン・JM・クイン氏によれば、コントローラーや取締役との自己取引に関しては、現在ほどの審査を受けなくなるとされています。この取引は、非上場取引から合併・買収、取締役および役員報酬決定にまで及びます。
「企業法の本当の役割は、少数投資家を保護することです。この法案によって、立法府は『では、今は彼らをあまり守らないことにしよう』と言っています」とクイン氏は述べています。また、この提案された法律は、少数株主が「帳簿および記録」の調査リクエストを通じて取得できる文書を制限することにも言及されています。少数株主は、法人設立証明書や株主会議の議事録といった正式な項目のみに制限され、取締役会メンバーや役員間のメールなどの非公式なコミュニケーションへのアクセスを失うことになります。
昨年のデラウェア州の裁定以降、マスクはデラウェア州内での企業設立に対するキャンペーンを開始し、自身のビジネスの設立所在地を州外に移したことが報告されています。彼は、彼女に対する再三の侮蔑的な投稿でMcCormick裁判長に対して不満を表明しています。
Coinbase（コインベース）のCEOであるブライアン・アームストロング氏や、パーシング・スクエアのビル・アックマン氏など、他の著名な経営者もデラウェアの司法制度に対して批判を表明しています。「デラウェアは、コントローラー取引に対して厳しすぎるとされて批判を受けてきました」とボイエス・シラーのパートナーであり、証券および株主争議実務の共同議長を務めるレネ・ザイツェフ氏は述べています。 「これらの修正は、取締役会やコントローラーがその取引に対する司法審査を回避しやすくするためのコース修正のようです。」テスラとマスクは、コメントを求めたが応じていません。
